Artikel
Geschreven door Eveline aan de Wiel
Posted on 14-05-2014

Vijf tips voor effectieve functiescheiding

447 keer gelezen

Trustkantoren brengen nog onvoldoende scheiding aan tussen uitvoerende en controlerende functies. Dat concludeert De Nederlandsche Bank (DNB) op basis van een steekproef bij tien trustkantoren. De toezichthouder noemt de resultaten verontrustend.

Op basis van good practices geeft DNB vijf concrete tips om een duidelijke scheiding aan te brengen en daarmee integriteitsrisico’s het hoofd te bieden

Het belang van functiescheiding 

In een eerder blog schreef ik dat het risico op interne fraude wordt verkleind door functiescheiding toe te passen. Voor trustkantoren is functiescheiding op grond van de Regeling integere bedrijfsvoering zelfs verplicht, maar uit de steekproef van DNB blijkt dat deze verplichting in de praktijk niet voldoende wordt nageleefd. Zo maakt de toezichthouder melding van slecht gefundeerde afwegingen bij cliëntacceptatie. In veel dossiers was de herkomst van het vermogen van een UBO ('Ultimate Beneficial Owner' oftewijl Uiteindelijk Belanghebbende) niet bekend en bleek er geen of slechts een gebrekkige controle te zijn uitgevoerd. “Dan heeft functiescheiding geen enkel effect,” stelt DNB.

Compliance officer

Veel trustkantoren maken afspraken met een externe compliance officer voor de controlerende functies. Een goede stap, maar meestal blijft het daarbij. Daadwerkelijke controles komen in veel gevallen niet van de grond en dat is voor beide partijen nadelig, stelt DNB. “Een trustkantoor dat de afgesproken diensten van de compliance officer niet daadwerkelijk afneemt, heeft geen werkend compliance framework. De compliance officer die dan niet zelf actie onderneemt, verleent het trustkantoor de schijn van risicobeheersing, die uiteindelijk op hemzelf afstraalt.”

Sectorbelang

Een trustkantoor dat de verplichte functiescheiding niet heeft toegepast en denkt nog wel een goede beoordeling te kunnen krijgen door een haastige inhaalslag te maken zodra de toezichthouder aanklopt, heeft het mis. DNB benadrukt dat een professioneel trustkantoor de doelen die de wet- en regelgeving beoogt te beschermen als zijn eigen belang ziet. Het zou niet de pakkans moeten zijn die een trustkantoor motiveert, maar de integriteit en gezondheid van zijn kantoor en de reputatie van de sector in zijn geheel

Tips voor succesvolle functiescheiding

Van de tien trustkantoren die DNB heeft onderzocht, hadden er slechts twee alles op orde. De toezichthouder geeft vijf praktische tips voor een goede werking van functiescheiding:
Kies voor een (externe) onafhankelijke compliance officer die voldoende tegenspraak kan bieden aan het bestuur en niet bang is om risico’s te agenderen.

  1. Maak concrete afspraken met de compliance officer over de planning van reviews en leg deze vast.
  2. Beëindig een dienstverleningsovereenkomst als deze niet wordt nagekomen en breng DNB daarvan op de hoogte.
  3. Bespreek eventuele bevindingen van de toezichthouder met de externe compliance officer en bepaal samen hoe tekortkomingen worden opgelost.
  4. Organiseer een audit-functie waarin de functiescheiding, rol van het bestuur en de rol van de externe compliance officer expliciet aan bod komen.

​In het nieuwsbericht heeft DNB aangekondigd de komende tijd ad hoc nieuwe onderzoeken te zullen gaan doen bij andere trustkantoren. Zorg dat u goed bent voorbereid: bespreek concrete data voor controles met uw externe compliance officer en maak de opvolging ervan onderdeel van het risicomanagement van uw onderneming.