UBO

De afkorting UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, oftewel uiteindelijk belanghebbende. Voor bepaalde (financiële) instellingen, zoals banken, trustkantoren en verzekeraars, geldt de wettelijke plicht om de identiteit van een UBO te achterhalen wanneer zij zakendoen met die partij. De achtergrond van deze bepaling is om te voorkomen dat natuurlijke personen met kwade bedoelingen, zoals bijvoorbeeld het witwassen van geld, zich kunnen verschuilen achter een onderneming, stichting of andere juridische entiteit.
 
De uiteindelijk belanghebbende van een juridische entiteit is de natuurlijke persoon die:

• een belang heeft van minstens 25 procent in het kapitaal van de rechtspersoon, OF
• minstens 25 procent van de stemrechten kan uitoefenen in een algemene vergadering, OF
• begunstigde is van minstens 25 procent van het vermogen van de rechtspersoon.

De Wwft schrijft voor dat een instelling onderzoek doet naar de identiteit van een cliënt, voordat zij een transactie uitvoert of een zakelijke relatie aangaat. Dit zijn de globale stappen die u neemt voor het onderzoek naar de UBO:

Stap 1. Achterhaal de identiteit

Een belangrijk onderdeel van dit onderzoek is het vaststellen en controleren van de identiteit van de UBO. Dit onderzoek wordt het cliëntenonderzoek genoemd en mag risicogebaseerd plaatsvinden. Dit houdt in dat u zelf een inschatting mag maken van de risico’s van een zakelijke relatie of transactie op witwassen en/of financieren van terrorisme. 

Stap 2. Doe een compliance check

Wanneer u de identiteit heeft achterhaald, dient u de UBO te screenen om het risico te kunnen inschatten. Staat de UBO bijvoorbeeld op PEP-lijsten, controlelijsten, sanctielijsten of is er negatieve publiciteit? U kunt denken aan: de EU Freeze list, OFAC en de AFM Waarschuwingslijst.

Stap 3. Maak een risico-inschatting

Wanneer u onder de Wwft valt, dient u uw cliënten op basis van objectieve indicatoren in te delen in risicocategorieën, variërend van laag tot hoog. De aard en de omvang van het cliëntenonderzoek mag worden afgestemd op deze risico-inschatting. Hoe lager het risico, hoe minder inspanning er verricht hoeft te worden om dit risico te mitigeren.

• Laag risico
  Bij een cliënt met een laag risico kunt u volstaan met een vereenvoudigd cliëntenonderzoek, bijvoorbeeld door te vragen naar de identiteit van de UBO en het laten ondertekenen van een zogenaamde UBO-verklaring, waarop uw cliënt de gegevens van de UBO(‘s) noteert. 
• Midden / Hoog risico
  Indien een cliënt niet fysiek aanwezig is voor de identificatie, een cliënt een Politically Exposed person (PEP) is of wanneer er aanwijzingen zijn op een hoger risico op terrorismefinanciering of witwassen, dan is een verscherpt cliëntenonderzoek vereist. In artikel 8 van de Wwft zijn de specifieke eisen voor dit onderzoek nader toegelicht. 

Stap 4. Archiveer op uniforme wijze

Daarnaast is het van belang dat u uw relaties op uniforme en efficiënte wijze toetst en deze informatie consistent archiveert.

Op dit moment wordt er op Europees niveau onderhandeld over de Vierde Anti-witwasrichtlijn, de opvolging van de Derde Anti-witwasrichtlijn op basis waarvan de Wwft in 2008 tot stand kwam. 
Op 14 augustus 2014 heeft minister Dijsselbloem de Tweede Kamer in een brief geïnformeerd over de voortgang van deze onderhandelingen. De minister liet weten dat het huidige tekstvoorstel nog steeds de verplichting bevat voor instellingen om bij te houden wie de uiteindelijke belanghebbende(n) is of zijn. Daarnaast is het tekstvoorstel aangevuld met de verplichting dat de UBO-informatie moet worden bijgehouden op een specifieke locatie, zoals een openbaar centraal bedrijvenregister. In de tekst staat echter expliciet vermeld dat deze aanvulling de instellingen niet van de verplichting ontslaat om zelf een cliëntenonderzoek uit te voeren. 

Naar verwachting wordt de Vierde Anti-witwasrichtlijn begin 2015 ingevoerd.

10 stappenplan WWFT